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本次交易的買方——山西焦化，主營生產焦炭等相關化工產品，受焦炭下游鋼鐵企業產能過剩、需求萎縮的影響，焦化行業持續低迷，因而面臨較嚴重的經營困局。
2015年，山西焦化凈利潤虧損8.3，經營活動產生的現金流量凈額-7.2億。
標的資產——中煤華晉，和山西焦化是同門兄弟。主要經營煤炭開采，現有煤礦3座，王家嶺煤礦、華寧焦煤崖坪礦、韓咀煤業韓咀礦。
這次資產收購的就是這三座煤礦的采礦權。
2015年-2016年，中煤華晉實現凈利潤8億、14億。
本次交易方案為——
山西焦化擬以發行股份及支付現金方式，向大股東山焦集團購買中煤華晉49%股權，作價48.92億。
同時擬募集配套資金的數額不超過6.5億，用于支付本案中的現金對價和中介費等。
本次交易完成后，山西焦化預計將獲得可觀的投資收益。
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重組方案被否，why？
理想是美好的，現實是骨感的。山西焦化的并購計劃在今年6月21日泡湯了。
并購委給出的審核意見為：本次重組資產交易定價以資產評估結果為依據，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。
據查，這個資產評估機構叫山西儒林資產評估事務所，雖有礦業評估資質，但無證券業務資質，無法做上市的評估。
而且，他還不是打醬油的，是負責對標的核心資產（王家嶺煤礦采礦權）做評估。還特么分別在2016年和2017年做了2次！
讓人納悶的是，這么低級的錯誤，一直都沒有被指出，甚至被帶到上會？
你們說，這奇不奇葩？
本案，也算是開創了因中介機構資質問題不合格導致被否的先河。
然而，這個看起來奇葩無比的理由背后，有兩點倒是值得我們懷疑和反思。
第一，為什么本次重組資產交易定價，要以資產評估結果為依據？收益法、市場法不行嗎？
第二，為什么本案擁有證券業務資質的資產評估機構中企華，不承接王家嶺煤礦采礦權的資產評估？
我們接著往下看。
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為什么要選用資產基礎法評估？
一般而言，標的資產的評估方法會選用兩種評估，評估結果擇其一。
但是，由于本案標的所涉采礦權有三個：王家嶺煤礦、華寧焦煤崖坪礦、韓咀煤業韓咀礦。其中：
王家嶺煤礦是中煤華晉母公司的；華寧焦煤崖坪礦、韓咀煤業韓咀礦分別是中煤華晉下屬子公司華寧焦煤和韓咀煤業的。
正是因為“等級”不同，導致華寧焦煤、韓咀煤業可以適用收益法和資產基礎法，但王家嶺煤礦只能用資產基礎法。
主要原因是：
根據國有資產監督管理部門的相關要求，納入中企華評估范圍的，是中煤華晉于評估基準日的部分資產及負債（不包括王家嶺礦采礦權），而核心資產王家嶺礦采礦權，不在本次評估范圍內，故納入本次中企華評估范圍內的中煤華晉資產反映不完整。
而收益法（市場法）的評估結論是，需要基于完整資產狀況的企業價值。
所以，收益法（市場法）的評估結論與本次評估對象和范圍不匹配，因而不適用收益法（市場法）。
此外，山西省還有政策出臺，對合規生產煤礦的生產能力的計算做了新的調整。由于該項政策的出臺，是在本次交易評估基準日之后，所以，評估基準日之前的案例，就沒有參考意義了。
所以，本案最終對中煤華晉49%股權的資產評估，采取了資產基礎法評估結果。
這也為之后的被否挖了個坑。
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用資產基礎法評估的結果如何？
本次估值，有兩個資產評估機構，一是中企華，二是山西儒林。
中企華此次負責的評估范圍是：對中煤華晉除王家嶺礦采礦權以外的資產和負債進行評估。
山西儒林則只對采礦權進行評估，包括王家嶺煤礦、華寧焦煤崖坪礦、韓咀煤業韓咀礦三家采礦權。
據資料顯示，中企華負責評估中煤華晉的全部股權作價46.71億。（除王家嶺礦采礦權）
單獨拎出來讓山西儒林評估的王家嶺礦采礦權，估值55.98億。
將中企華和山西儒林各自算出來的評估值相加，中煤華晉完整的股權評估價值為102.69億。
所以本案標的，中煤華晉49%股權估值為50.32億。
不過，由于中煤華晉在2016年6月搞了一次分紅，山焦集團獲2015年度現金分紅1.39億，扣除這部分現金分紅，最終標的交易作價定為48.92億。
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為什么找兩家公司做資產評估？
回想一下本案被否的原因，是因為山西儒林不具備證券期貨相關業務評估資質。
但是，中企華有啊！
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那么，叔就好奇了，為啥不全部交給中企華去評估？
原來，這里面是有點門道的。先來看看上頭領導的一個重要通知。
這個通知是：《山西省人民政府國有資產監督管理委員會關于省屬七戶重點煤炭企業涉及煤炭礦業權資產評估有關事項的通知》。
通知表示：
1）省屬七戶重點煤炭企業（含焦煤集團）的煤炭礦業權資產評估核準工作，授權這七戶自己負責。
2）這七戶可以自由選擇選聘評估機構。
那么，《通知》其實是賦予了焦煤集團足夠的權利，他可以自由選聘評估機構，因為采礦權資產的評估結果，只要對焦煤集團負責就可以了。
（但是中企華不是審核采礦權資產的，所以中企華的審核結果依然要對山西省國資委負責）
也就是說，選用儒林作為采礦權的評估機構，是焦煤集團（當然也包含山西焦化）共同認可的。
但是，問題來了。
上市公司沒學習過《上市公司重大資產重組管理辦法》的精神，我們還能夠理解，但是券商、中介機構天天跟監管層打交道的，難道不知道這個規定嗎？
據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的規定：
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資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構，或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。
注意看第二段，仔細體會。
結合到本案中，中企華在涉及華寧焦煤、韓咀煤業的評估過程中，引用了儒林對華寧焦煤、韓咀煤業采礦權的評估結果。
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那么，中企華就應當進行審慎核查，并對所采納的部分形成的結論負責。
那么，這又代表著什么呢？相信大家會有自己的判斷。
總之，本案，是第一例因為中介機構資質不合格被否掉的并購案例，給我們的啟示是：合規很重要。
PS:
除了中介機構的問題外，在監管層對山西焦化重組方案的關注中，我們看到了關于采礦權的其它問詢。
例如：中煤華晉擁有的王家嶺礦、韓咀煤業、華寧焦煤三項采礦權，均采取了分期付款的方式。
監管層提問，是否采取了相關保障措施，充分保障不會因為支付問題導致采礦許可證被吊銷。
另外，華寧焦煤《采礦許可證》和《安全生產許可證》的續期情況，以及相關審批備案流程，是否存在不能如期辦畢的風險。
看到上面的問詢，叔聯想到了山東地礦的被否原因，其中有一條是：標的資產僅取得采礦權證，尚未取得項目立項批復等生產經營所必需的審批許可，按期達產存在不確定性。
這其實是監管層對核心資產權屬完善性的關注。
資產權屬不完善，主要表現為兩點：[1]
1）缺乏關鍵性的工作步驟，這些工作手續的辦理進度將直接影響著資產權屬的完善程度。
比如，國有土地使用權以及完成了出讓手續，但沒有辦理土地使用權證；或在建工程缺乏必要的開工許可證；關鍵的企業資質到期未續，如專利到期未續期等。
2）核心資產還存在物權擔保、質押等情況，并且在企業時，還沒有及時解除異常狀態。
總之，在實際操作過程中，如果將資產權屬的完成節點與支付節點掛鉤，將會大大減小資產權屬不完善導致的財產損失。
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