7月12日，證監(jiān)會(huì)的一紙?zhí)幜P揭露了保千里在幾年前借殼上市時(shí)的諸多問題，包括提供虛假協(xié)議，資產(chǎn)評(píng)估虛增等。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)查證，保千里收購人莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明和蔣俊杰在收購中達(dá)股份的過程中，涉嫌向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議致使深圳市保千里電子有限公司評(píng)估值虛增，損害被收購公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。
證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令保千里、莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰改正、并給予警告， 保千里、莊敏分別罰款40萬元、60萬元，其他三人各罰款15萬元。 童愛平、王務(wù)云給予警告，各罰款20萬元；林碩奇、王培琴等人警告，各罰款10萬元，以上合計(jì)罰款235萬元。
由于此次被處罰涉及當(dāng)年重組事項(xiàng)，因此，參與重組的中介機(jī)構(gòu)是否存在責(zé)任也引發(fā)市場關(guān)注。
早在2013年，中達(dá)股份宣布進(jìn)行破產(chǎn)重整，2014年11月中達(dá)股份股東大會(huì)通過重大資產(chǎn)重組決議，2015年2月證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)，2015年3月正式完成資產(chǎn)重組。
查閱上市公司過往公告可知，當(dāng)時(shí)的重組方案分為，中達(dá)股份將全部的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)以評(píng)估值6.16億元出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)，同時(shí)，以每股2.12元的價(jià)格，向莊敏、日昇創(chuàng)沅等人發(fā)行股份13.60億股，以購買其共同持有的保千里電子100%股權(quán)，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)保千里對(duì)應(yīng)評(píng)估值為28.83億元。
保千里的問題，正是出在收購公司資產(chǎn)的估值上。根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果表明，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，保千里向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假意向性協(xié)議：一是提供了四份虛假協(xié)議，這該4四份協(xié)議均由保千里自行制作，均系虛假；二是提供含有虛假附件的五份協(xié)議，這五5份協(xié)議均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作產(chǎn)品的具體型號(hào)、功能、預(yù)測供貨數(shù)量、時(shí)間等進(jìn)行具體約定。而保千里制作含有上述內(nèi)容的協(xié)議附件，協(xié)議對(duì)方并不知悉。
而當(dāng)時(shí)在對(duì)保千里進(jìn)行評(píng)估時(shí)，基于收益法測算100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估結(jié)果為28.83 億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括存在虛假的9份。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對(duì)保千里電子重新進(jìn)行估值，評(píng)估結(jié)果下降為 26.10億元，虛假協(xié)議致使評(píng)估值虛增 2.73億元。與此相對(duì)應(yīng)，按虛增評(píng)估值計(jì)算，中達(dá)股份支出了股份對(duì)價(jià)約1.29億股。
雖然當(dāng)時(shí)發(fā)行價(jià)格較低，但重組完成后，保千里股價(jià)一路大漲。2015年，其股價(jià)曾一度達(dá)到29.89元的高位，也就是說1.29億股的股份對(duì)應(yīng)市值高值時(shí)近40億元。雖被調(diào)查，目前股價(jià)也仍維持在13元以上，對(duì)應(yīng)市值在16億元以上。
附：中國證監(jiān)會(huì)：《行政處罰事先告知書》
中國證監(jiān)會(huì)：《行政處罰事先告知書》（江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司等）
處罰字【2017】87 號(hào)
江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司、莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰、童愛平、王務(wù)云、林碩奇、王培琴、茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧：
江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱保千里）等涉嫌信息披露違法案已由我會(huì)調(diào)查完畢，我會(huì)依法擬對(duì)你們作出行政處罰。現(xiàn)將我會(huì)擬作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查明，你們涉嫌違法的事實(shí)如下：
一、收購人莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明和蔣俊杰在收購江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中達(dá)股份）過程中，涉嫌向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議致使深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱保千里電子）評(píng)估值虛增，損害被收購公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。
2013 年，江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中達(dá)股份）進(jìn)行破產(chǎn)重整，2014 年 11 月中達(dá)股份股東大會(huì)通過重大資產(chǎn)重組決議，2015 年 2 月證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)，2015 年 3月正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為：中達(dá)股份將截止到評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 3 月31 日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以評(píng)估值 6.16 億元作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司，同時(shí)中達(dá)股份以每股 2.12 元向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份 13.60 億股，以購買其共同持有的深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱保千里電子）100%股權(quán)，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱銀信評(píng)估）對(duì)保千里電子估值為 28.83 億元。
評(píng)估時(shí)，保千里電子向銀信評(píng)估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議。一是提供了4 份虛假協(xié)議。該 4 份協(xié)議由保千里電子自行制作，均系虛假；二是提供了含有虛假附件的 5 份協(xié)議。該 5 份協(xié)議簽訂時(shí)均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作開發(fā)車型、功能、預(yù)測供貨數(shù)量及時(shí)間等內(nèi)容作出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內(nèi)容的協(xié)議附件，協(xié)議對(duì)方對(duì)此并不知悉。
重組完成后，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計(jì)持有中達(dá)股份 10.20 億股，占發(fā)行后總股本的 45.21%，其中莊敏持有中達(dá)股份 37.30%的股權(quán)，形成對(duì)中達(dá)股份的收購，為收購人，莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，互為一致行動(dòng)人，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五條的規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰共同構(gòu)成中達(dá)股份的收購人。
綜上，保千里電子將上述共計(jì) 9 份虛假協(xié)議提供給銀信評(píng)估。銀信評(píng)估根據(jù)收益法對(duì)保千里電子股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為 288,314 萬元。銀信評(píng)估對(duì)于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假的 9 份。銀信評(píng)估根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對(duì)保千里電子重新進(jìn)行估值，評(píng)估結(jié)果下降為 260,975 萬元，虛假協(xié)議致使評(píng)估值虛增 27,339 萬元，占此次評(píng)估總價(jià)值的 9.48%。根據(jù)虛增評(píng)估值 27,339 萬元計(jì)算，中達(dá)股份支出股份對(duì)價(jià) 12,895.75萬股，損害了被收購公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。
莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰、日昇創(chuàng)沅在《江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》（以下簡稱《報(bào)告書》（修訂稿）》中稱，已出具承諾函，承諾其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載。莊敏時(shí)任保千里電子的董事長、總經(jīng)理，主導(dǎo)整個(gè)收購事項(xiàng)，出具了上述承諾函并簽字，是該收購事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人員，陳海昌、莊明、蔣俊杰與莊敏構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，同屬于收購人，出具了上述承諾函并簽字。
二、中達(dá)股份涉嫌信息披露存在虛假記載
中達(dá)股份第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于<江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>的議案》（以下簡稱報(bào)告書（草案），并于 2014 年 10 月 30 日披露了報(bào)告書（草案），其中披露了銀信評(píng)估對(duì)保千里電子的估值 288,314 萬元。根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)反饋意見，2015 年 2 月 26 日，中達(dá)股份披露了報(bào)告書（修訂稿），補(bǔ)充披露了有關(guān)意向性合同，包括本案所涉 9 份存在虛假的協(xié)議，中達(dá)股份上述披露行為構(gòu)成所披露的信息有虛假記載的信息披露違法行為。
中達(dá)股份第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議并以表決方式一致通過報(bào)告書（草案），參會(huì)的董事會(huì)成員有童愛平、王務(wù)云、林碩奇、王培琴、劉秋英、張國偉、茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧，九位參會(huì)董事會(huì)成員均在會(huì)議決議書中簽字確認(rèn)。由于重組議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事劉秋英、張國偉回避表決。董事長童愛平、董事王務(wù)云是中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的主要決策者、組織實(shí)施者，并在相關(guān)披露文件上簽字，在重組過程中起主導(dǎo)作用，是中達(dá)股份信息披露違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。林碩奇、王培琴、茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧參加董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)審議上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并在相關(guān)披露文件上簽字，是中達(dá)股份信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
以上事實(shí)，有當(dāng)事人詢問筆錄、當(dāng)事人提供的相關(guān)資料、當(dāng)事人提供的情況說明、相關(guān)單位提供的資料、相關(guān)單位提供的情況說明、工商登記資料、相關(guān)證人證言等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我會(huì)認(rèn)為，莊敏及陳海昌、莊明和蔣俊杰的上述行為構(gòu)成了《證券法》第二百一十四條所述違法行為，中達(dá)股份的虛假信息披露行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，我會(huì)擬決定：
一、依據(jù)《證券法》第二百一十四條的規(guī)定，對(duì)莊敏責(zé)令改正，給予警告，并處以六十萬元的罰款；對(duì)陳海昌、莊明、蔣俊杰責(zé)令改正，給予警告，并分別處以十五萬元的罰款。
二、依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，對(duì)保千里責(zé)令改正，給予警告，并處以四十萬元罰款；對(duì)童愛平、王務(wù)云給予警告，并分別處以二十萬元罰款；對(duì)林碩奇、王培琴、茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧給予警告，并分別處以十萬元罰款。 依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽證規(guī)則》第五條等有關(guān)規(guī)定，就我會(huì)擬對(duì)你們實(shí)施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會(huì)復(fù)核成立的，我會(huì)將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，我會(huì)將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰。
